नीदरलैंड में विलय और अधिग्रहण
19 फरवरी 2024 को अपडेट किया गया
वर्तमान लेख हॉलैंड में कंपनी विलय या अधिग्रहण के लिए अग्रणी चरणों पर विचार करता है। इस तरह का एक कदम "उचित परिश्रम" (या डीडी) नामक एक जांच है। इसका उद्देश्य संबंधित कंपनी की वास्तविक स्थिति को स्पष्ट करना है। डीडी लेन-देन के बारे में अंतिम निर्णय को सूचित करने और खरीद शर्तों को समायोजित करने के उद्देश्य से संभावित जोखिमों के मूल्यांकन की अनुमति देता है।
गोपनीयता / गैर प्रकटीकरण का समझौता
विलय और अधिग्रहण के वार्ता चरण के दौरान पार्टियां अक्सर गोपनीयता (गैर प्रकटीकरण) के एक समझौते पर हस्ताक्षर करती हैं, ताकि टिकाऊ खरीद के संबंध में साझा की गई कोई गोपनीय जानकारी गुप्त रहती है। इस तरह, विक्रेता आपूर्ति की गई जानकारी के सार्वजनिक प्रकटीकरण के जोखिम को कम कर देता है। जोखिम को कम करने के लिए, कभी-कभी जुर्माना खंड समझौते में शामिल होते हैं।
इरादे की घोषणा (डीओआई)
गोपनीयता के समझौते पर हस्ताक्षर किए जाने के बाद, (अंतिम) खरीदार ने सावधानी बरतनी है और प्रारंभिक बातचीत बंद कर दी गई है, पार्टियां इरादे की घोषणा (डीओआई) तैयार करती हैं जो कंपनी के अधिग्रहण के संबंध में और वार्ता के लिए शर्तों को प्रदान करती है। डीओआई में आमतौर पर निम्नलिखित शामिल होते हैं (सूची संपूर्ण नहीं है):
- कंपनी अधिग्रहण पर प्रारंभिक बातचीत पार्टियों के बीच आयोजित की जाती है;
- यदि वार्ताएं अनन्य हैं (सटीक विशिष्टता अवधि के साथ);
- किन स्थितियों से पार्टियों को वार्ता को रोकने की अनुमति मिलती है;
- अधिग्रहण को अंतिम रूप देने के लिए नवीनतम तिथि;
- पार्टियों को अगले अधिग्रहण चरण में आगे बढ़ने के लिए शर्तों को पूरा करने की आवश्यकता है (सामान्य मामले में - सावधानी बरतें)।
यथोचित परिश्रम
दूसरे चरण के दौरान क्रेता उचित परिश्रम परीक्षा ("डीडी") नामक एक लेखापरीक्षा करता है। यह एक जांच है जो संबंधित कंपनी और संभावित जोखिमों की स्थिति को स्पष्ट करने के लिए है, इस प्रकार खरीदार को संभावित लेनदेन पर एक सूचित निर्णय लेने की इजाजत मिलती है। डीडी परिणाम आम तौर पर निर्णायक खरीद समझौते के नियमों और विक्रेता के विवरण और गारंटी में प्रतिबिंबित होते हैं।
निम्नलिखित (गैर-व्यापक) सूची डीडी जांच के लिए कुछ आम विषयों को प्रस्तुत करती है:
- मानव संसाधन / अनुबंध (श्रम के लिए);
- किरायेदारी के लिए अचल संपत्ति / अनुबंध;
- संभावित और वर्तमान कानूनी कार्यवाही;
- बौद्धिक संपदा और लाइसेंस के अधिकार;
- (नागरिक) दावों;
- बीमा मामलों;
- वित्त;
- कर।
ये विवरण कंपनी का आकलन करने और इसकी खरीद मूल्य निर्धारित करने के लिए महत्वपूर्ण हैं। वे खरीद के समझौते में क्षतिपूर्ति और गारंटी के आधार के रूप में कार्य कर सकते हैं। कानूनी डीडी जांच के अलावा, वित्तीय और वित्तीय (कर) डीडी परीक्षाएं करना महत्वपूर्ण है।
विक्रेता डीडी
अधिग्रहण के लिए वार्ता की शुरूआत से पहले भी हर बार विक्रेता अपनी डीडी जांच (या विक्रेता डीडी) करते हैं। वार्ता की प्रक्रिया में अप्रिय आश्चर्य को रोकने के लिए कंपनी की समस्याओं को समय में तय किया जा सकता है।
खरीद का समझौता
डीडी परीक्षा पूरी होने के बाद और परिणाम सामने आते हैं, पार्टियां खरीद अनुबंध के प्रावधानों पर बातचीत शुरू करती हैं। इस अनुबंध में अनिश्चित घटनाओं, वित्तीय और अन्य, और पार्टियों के बीच उनके वितरण से जुड़े जोखिमों पर खंड शामिल हैं। यदि, उदाहरण के लिए, डीडी परीक्षा से पता चला है कि पेंशन फंड या कर अधिकारियों से दावों की अपेक्षा की जाती है, तो क्रेता विक्रेता से विशिष्ट गारंटी या वारंटी (या खरीद की कीमत में बदलाव) का अनुरोध कर सकता है।
शेयर / संपत्ति खरीद का समझौता
कंपनी अधिग्रहण में आमतौर पर एक शेयर लेनदेन शामिल होता है। खरीदार शेयर खरीद पर एक समझौते के माध्यम से विक्रेता द्वारा आयोजित कंपनी के शेयर प्राप्त करता है। कभी-कभी लेनदेन के एक अलग रूप को निष्कर्ष निकालना आवश्यक है, उदाहरण के लिए यदि कंपनी को अधिग्रहित किया जाना है तो कानूनी व्यक्ति की बजाय सामान्य साझेदारी या एकमात्र मालिक है। ऐसे मामलों में कंपनियां परिसंपत्ति खरीद के समझौतों के आधार पर देनदारियों और परिसंपत्तियों के हस्तांतरण के अधीन हैं।
शेयर या संपत्ति खरीद के समझौते पर हस्ताक्षर करना
पार्टियां लेनदेन की शर्तों (कानूनी हस्तांतरण तिथि और लेनदेन के आधार पर) पर सहमत होने के बाद, वे शेयर या परिसंपत्ति खरीद (या समझौते का एक अन्य रूप, जैसे विलय अनुबंध) के एक समझौते पर हस्ताक्षर करते हैं। इस चरण को अक्सर "हस्ताक्षर" के रूप में जाना जाता है। आम तौर पर कानूनी शीर्षक हस्तांतरण कई कारणों से सप्ताह या महीने बाद भी होता है, उदाहरण के लिए क्रेता को लेनदेन को वित्त पोषित करने के लिए पर्याप्त समय देना। शेयर या परिसंपत्ति खरीद के समझौतों में संकल्पक या आवश्यक शर्तों को भी शामिल किया जा सकता है जिन्हें पूरा किया जाना चाहिए और शीर्षक हस्तांतरण से पहले की अवधि निर्दिष्ट कर सकते हैं।
लेनदेन को समाप्त करना
सभी आवश्यक कागजात तैयार किए जाने के बाद लेनदेन समाप्त हो गया है और इसमें सभी आवश्यकताओं को पूरा कर लिया गया है या समाप्त हो गया है। फिर हस्तांतरण से संबंधित दस्तावेज हस्ताक्षरित हैं और, यदि कोई शेयर खरीद हो रही है, तो वास्तविक शेयर स्थानांतरित किए जाते हैं। अधिकांशतः स्थानान्तरण खरीद मूल्य भुगतान (या इसका एक हिस्सा, यदि कोई कमाई प्रावधान है) के खिलाफ होता है। नीदरलैंड में कंपनी के शेयरों के स्थानान्तरण लैटिन नोटरी द्वारा तैयार किए गए स्थानांतरण कार्यों के माध्यम से किया जाता है।
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