डच प्राइवेट लिमिटेड कंपनी (बीवी) के अधिकार, दायित्व और संरचना

4 सितंबर 2023 को अपडेट किया गया

जब हम विदेशी उद्यमियों के लिए डच कंपनियों को पंजीकृत करते हैं, तो अब तक स्थापित कानूनी संस्थाओं में सबसे बड़ी संख्या डच बीवी की होती है। इसे विदेशों में प्राइवेट लिमिटेड कंपनी के नाम से भी जाना जाता है। इसके इतनी लोकप्रिय कानूनी इकाई होने के कई कारण हैं, जैसे कि कंपनी के साथ आपके द्वारा किए गए किसी भी ऋण के लिए व्यक्तिगत दायित्व की कमी और तथ्य यह है कि आप स्वयं लाभांश का भुगतान कर सकते हैं, जो अक्सर करों के मामले में अधिक लाभदायक हो सकता है। सामान्य तौर पर, यदि आप सालाना कम से कम 200,000 यूरो उत्पन्न करने का अनुमान लगाते हैं, तो डच बीवी आपके लिए सबसे लाभदायक विकल्प है। चूंकि डच बीवी कानून द्वारा निर्धारित एक निश्चित संरचना वाली एक कानूनी इकाई है, इसलिए ऐसे पहलू हैं जिनके बारे में आपको खुद को सूचित करना चाहिए। उदाहरण के लिए, एक निजी कंपनी के भीतर औपचारिक (और अनौपचारिक) निकायों के बीच अधिकार और दायित्व और कार्यों का विभाजन क्या है? इस लेख में, हम एक संक्षिप्त अवलोकन देते हैं, जिससे आपको डच बीवी की स्थापना के तरीके से परिचित होने के लिए पर्याप्त जानकारी मिलती है। यदि आप निकट भविष्य में डच व्यवसाय शुरू करना चाहते हैं, Intercompany Solutions कुछ ही व्यावसायिक दिनों में डच बीवी की स्थापना में आपकी सहायता कर सकता है।

डच बीवी क्या है?

डच बीवी उन कई कानूनी संस्थाओं में से एक है जिन्हें आप नीदरलैंड में अपने व्यवसाय के लिए चुन सकते हैं। हम इस लेख में संपूर्ण कानूनी संस्थाओं को कवर करते हैं, क्या आपको सूचित निर्णय लेने के लिए इन सबके बारे में अधिक जानने में रुचि होनी चाहिए। जैसा कि पहले संक्षेप में बताया गया है, एक डच बीवी की तुलना एक प्राइवेट लिमिटेड कंपनी से की जा सकती है। संक्षेप में, इसका मतलब है कि हम एक कानूनी इकाई के बारे में बात कर रहे हैं जिसकी शेयर पूंजी शेयरों में विभाजित है। ये शेयर पंजीकृत हैं और स्वतंत्र रूप से हस्तांतरणीय नहीं हैं। साथ ही, सभी शेयरधारकों का दायित्व उस राशि तक सीमित है जिसके साथ वे कंपनी में भाग लेते हैं। निदेशकों और कंपनी की नीति निर्धारित करने वालों को, कुछ परिस्थितियों में, उनकी निजी संपत्तियों के साथ कंपनी के ऋणों के लिए उत्तरदायी ठहराया जा सकता है। जब बैंक उन्हें ऋण के लिए निजी तौर पर हस्ताक्षर करने देते हैं तो शेयरधारकों की सीमित देनदारी गायब हो सकती है।[1] नीदरलैंड में एक दिलचस्प बयान यह है कि "एक बीवीबी बीवी के रूप में योग्य नहीं है"।

आपने यह कथन पहले ही अन्य उद्यमियों की कंपनी में या किसी सलाहकार से सुना होगा। उद्यमियों के लिए दूसरा डच बीवी स्थापित करना असामान्य नहीं है। तब दूसरी बीवी एक होल्डिंग कंपनी के रूप में योग्य हो जाती है, जबकि पहली बीवी एक तथाकथित 'वर्क बीवी' होती है, जो ऑपरेटिंग कंपनी की तरह होती है। ऑपरेटिंग कंपनी सभी दैनिक व्यावसायिक गतिविधियों में शामिल होती है, और होल्डिंग कंपनी एक मूल कंपनी की तरह होती है। इस प्रकार की संरचनाएँ जोखिम फैलाने, अधिक लचीली होने या कर कारणों से स्थापित की जाती हैं। एक उदाहरण है जब आप अपनी कंपनी (का एक हिस्सा) बेचना चाहते हैं। ऐसे मामलों में, उद्यमी अक्सर ऑपरेटिंग कंपनी को बेच देते हैं। आप केवल ऑपरेटिंग कंपनी के शेयर बेचते हैं, जिसके बाद आप ऑपरेटिंग कंपनी के बिक्री लाभ को अपनी होल्डिंग कंपनी में कर-मुक्त कर सकते हैं। एक अन्य उदाहरण में मुनाफे को भुनाना शामिल है। कल्पना कीजिए कि अलग-अलग निजी स्थितियों और खर्च करने के पैटर्न वाले दो शेयरधारक हैं। एक शेयरधारक ऑपरेटिंग कंपनी से कर-मुक्त लाभ का अपना हिस्सा अपनी होल्डिंग कंपनी में रखना पसंद करता है। दूसरा शेयरधारक लाभ के अपने हिस्से का तुरंत निपटान करना चाहता है और आयकर को हल्के में लेता है। आप होल्डिंग संरचना स्थापित करके भी जोखिम फैला सकते हैं। सभी संपत्ति, उपकरण, या आपकी अर्जित पेंशन होल्डिंग कंपनी की बैलेंस शीट पर हैं, जबकि आपकी कंपनी की केवल दैनिक गतिविधियां ऑपरेटिंग बीवी में हैं। परिणामस्वरूप, आपको अपनी सारी पूंजी एक ही स्थान पर लगाने की आवश्यकता नहीं है।[2]

डच बीवी की मूल संरचना क्या है?

उपर्युक्त जानकारी को ध्यान में रखते हुए, कानूनी इकाई के रूप में बीवी को चुनने वाले उद्यमियों के लिए इष्टतम कानूनी संरचना में कम से कम दो निजी सीमित कंपनियां शामिल होती हैं जो 'एक साथ लटकी' होती हैं। संस्थापक या उद्यमी वास्तविक कंपनी, ऑपरेटिंग कंपनी में सीधे शेयर नहीं रखता है, बल्कि एक होल्डिंग कंपनी या प्रबंधन बीवी के माध्यम से रखता है। यह एक संरचना है जिसमें एक बीवी होती है जिसमें आप पूर्ण शेयरधारक होते हैं। यह होल्डिंग कंपनी है. आप इस होल्डिंग कंपनी के शेयरों के मालिक हैं। वह होल्डिंग कंपनी वास्तव में शेयरों को किसी अन्य ऑपरेटिंग बीवी में रखने के अलावा और कुछ नहीं करती है, जो कि इसके 'नीचे' है। इस संरचना में, आप अपनी होल्डिंग कंपनी में 100 प्रतिशत शेयरधारक हैं। और वह होल्डिंग कंपनी तब ऑपरेटिंग कंपनी में 100 प्रतिशत शेयरधारक होती है। ऑपरेटिंग कंपनी में, आपकी कंपनी की दैनिक व्यावसायिक गतिविधियाँ खाते और जोखिम से संचालित होती हैं। यह कानूनी इकाई है जो समझौते में प्रवेश करती है, सेवाएं प्रदान करती है, और उत्पाद बनाती या वितरित करती है। आपके पास एक साथ कई ऑपरेटिंग कंपनियां हो सकती हैं जो सभी एक होल्डिंग कंपनी के अंतर्गत आती हैं। यह बहुत दिलचस्प हो सकता है जब आप कई व्यवसाय स्थापित करना चाहते हैं और साथ ही उनके बीच कुछ सामंजस्य की भी अनुमति देते हैं।

निदेशक मंडल

प्रत्येक बीवी में कम से कम एक निदेशक (डच में डीजीए) या एक निदेशक मंडल होता है। बीवी के बोर्ड के पास कानूनी इकाई के प्रबंधन का कार्य है। इसमें दिन-प्रतिदिन का प्रबंधन करना और कंपनी की रणनीति का निर्धारण करना शामिल है, जिसमें व्यवसाय को चालू रखने जैसे मुख्य कार्य शामिल हैं। प्रत्येक कानूनी इकाई का एक संगठनात्मक बोर्ड होता है। बोर्ड के कार्य और शक्तियाँ सभी कानूनी संस्थाओं के लिए लगभग समान हैं। सबसे महत्वपूर्ण शक्ति यह है कि यह कानूनी इकाई की ओर से कार्य कर सकती है। उदाहरण के लिए, खरीद अनुबंध समाप्त करना, कंपनी की संपत्ति खरीदना और कर्मचारियों को काम पर रखना। एक कानूनी इकाई स्वयं ऐसा नहीं कर सकती क्योंकि यह वास्तव में केवल कागज पर एक निर्माण है। इस प्रकार बोर्ड कंपनी की ओर से यह सब करता है। यह पावर ऑफ अटॉर्नी के समान है। आमतौर पर संस्थापक (पहले) वैधानिक निदेशक भी होते हैं, लेकिन हमेशा ऐसा नहीं होता है: नए निदेशक भी बाद के चरण में कंपनी में शामिल हो सकते हैं। हालाँकि, स्थापना के समय हमेशा कम से कम एक निदेशक होना चाहिए। इस निदेशक को फिर निगमन विलेख में नियुक्त किया जाता है। कोई भी संभावित भावी निदेशक कंपनी की स्थापना से पहले प्रारंभिक कार्रवाई भी कर सकता है। निदेशक कानूनी संस्थाएं या प्राकृतिक व्यक्ति हो सकते हैं। जैसा कि ऊपर कहा गया है, बोर्ड पर कंपनी के प्रबंधन की जिम्मेदारी है क्योंकि उसके हित सर्वोपरि हैं। यदि कई निदेशक हैं, तो कार्यों का आंतरिक विभाजन हो सकता है। हालाँकि, कॉलेजियम प्रबंधन का सिद्धांत भी लागू होता है: प्रत्येक निदेशक संपूर्ण प्रबंधन के लिए जिम्मेदार होता है। यह कंपनी की वित्तीय नीति के संबंध में विशेष रूप से सच है।

निदेशकों की नियुक्ति, निलंबन और बर्खास्तगी

बोर्ड की नियुक्ति शेयरधारकों की आम बैठक (एजीएम) द्वारा की जाती है। एसोसिएशन के लेखों में यह निर्धारित किया जा सकता है कि निदेशकों की नियुक्ति शेयरधारकों के एक निश्चित समूह द्वारा की जानी चाहिए। हालाँकि, प्रत्येक शेयरधारक को कम से कम एक निदेशक की नियुक्ति पर मतदान करने में सक्षम होना चाहिए। जो लोग नियुक्ति के लिए अधिकृत हैं, वे सैद्धांतिक रूप से निदेशकों को निलंबित और बर्खास्त करने के भी हकदार हैं। मुख्य अपवाद यह है कि निदेशक को किसी भी समय बर्खास्त किया जा सकता है। कानून बर्खास्तगी के आधारों को सीमित नहीं करता है। इसलिए, बर्खास्तगी का कारण, उदाहरण के लिए, शिथिलता, दोषी व्यवहार या वित्तीय-आर्थिक परिस्थितियाँ हो सकती हैं, लेकिन यह भी पूरी तरह से आवश्यक नहीं है। यदि ऐसी बर्खास्तगी के परिणामस्वरूप निदेशक और बीवी के बीच कंपनी संबंध समाप्त हो जाता है, तो परिणामस्वरूप रोजगार संबंध भी समाप्त हो जाएगा। इसके विपरीत, किसी भी नियमित कर्मचारी को डच यूडब्ल्यूवी या उपजिला अदालत द्वारा निवारक समीक्षा के रूप में बर्खास्तगी सुरक्षा प्राप्त है, लेकिन निदेशक के पास उस सुरक्षा का अभाव है।

बर्खास्तगी का फैसला

जब कोई निदेशक बर्खास्त होने वाला होता है, तो एजीएम द्वारा निर्णय लेने पर विशिष्ट नियम लागू होते हैं। ये नियम कंपनी के एसोसिएशन के लेखों में पाए जा सकते हैं। हालाँकि, कुछ मुख्य नियम हैं। सबसे पहले, शेयरधारकों और निदेशक दोनों को बैठक में बुलाया जाना चाहिए, और यह स्वीकार्य समय में किया जाना चाहिए। दूसरे, दीक्षांत समारोह में स्पष्ट रूप से यह बताना होगा कि इस्तीफा देने के प्रस्तावित निर्णय पर चर्चा की जाएगी और मतदान किया जाएगा। और अंत में, निदेशक को एक निदेशक और एक कर्मचारी दोनों के रूप में, बर्खास्तगी निर्णय के संबंध में अपना दृष्टिकोण प्रदान करने का अवसर प्रदान करने की आवश्यकता है। यदि इन नियमों का अनुपालन नहीं किया जाता है, तो निर्णय अमान्य है।

हितों के टकराव की स्थिति में क्या करें?

ऐसी स्थितियाँ भी हैं जिनमें व्यक्तिगत हितों का टकराव होता है। ऐसी स्थितियों में, एक निदेशक को बोर्ड के भीतर विचार-विमर्श और निर्णय लेने में भाग लेने की अनुमति नहीं है। यदि परिणामस्वरूप कोई प्रबंधन निर्णय नहीं लिया जा सकता है, तो पर्यवेक्षी बोर्ड को निर्णय लेना होगा। यदि कोई पर्यवेक्षी बोर्ड नहीं है या यदि पर्यवेक्षी बोर्ड के सभी सदस्यों के भी हितों का टकराव है, तो एजीएम को निर्णय लेना होगा। बाद के मामले में, एसोसिएशन के लेख भी समाधान प्रदान कर सकते हैं। डच नागरिक संहिता के अनुच्छेद 2:256 का उद्देश्य किसी कंपनी के निदेशक को अपने कार्यों में केवल कंपनी के हितों के बजाय मुख्य रूप से अपने व्यक्तिगत हितों द्वारा निर्देशित होने से रोकना है, जिसमें उसे निदेशक के रूप में काम करना है। इसलिए प्रावधान का उद्देश्य, सबसे पहले और सबसे महत्वपूर्ण, निदेशक को उनका प्रतिनिधित्व करने की शक्ति से वंचित करके कंपनी के हितों की रक्षा करना है। ऐसा व्यक्तिगत हित की उपस्थिति के मामले में या किसी अन्य हित में उसकी भागीदारी के कारण होता है जो कानूनी इकाई के समानांतर नहीं है, और इस प्रकार, उसे कंपनी और उसके हितों की रक्षा करने में सक्षम नहीं माना जाना चाहिए। संबद्ध उपक्रम को इस प्रकार से संबद्ध किया जाएगा जिसकी एक ईमानदार और निष्पक्ष निदेशक से अपेक्षा की जा सकती है। यदि आपके पास कॉर्पोरेट कानून में परस्पर विरोधी हितों के बारे में कोई प्रश्न है, तो आप विशेषज्ञ सलाह के लिए ऐसे मामलों के बारे में हमारी टीम से पूछ सकते हैं।

ऐसे मामलों में, पहला महत्वपूर्ण कारक यह है कि यह स्पष्ट होना चाहिए कि हितों का टकराव है। डच नागरिक संहिता के लिए एक सफल अपील के दूरगामी परिणामों को ध्यान में रखते हुए, जैसा कि ऊपर वर्णित है, इस अपील को ठोस बनाए बिना केवल हितों के टकराव की संभावना को स्वीकार करना स्वीकार्य नहीं है। यह व्यापार के हित में नहीं है, और यह डच नागरिक संहिता के अनुच्छेद 2:256 की भावना के अनुरूप नहीं है कि कंपनी के कानूनी कार्य को बाद में इस प्रावधान को लागू करके रद्द किया जा सकता है, बिना यह प्रदर्शित किए कि अंतर्निहित परस्पर विरोधी हितों के अनुचित संगम के कारण संबंधित निदेशक का निर्णय लेना वास्तव में अनुचित था। इस सवाल का कि क्या हितों का टकराव मौजूद है, केवल विशेष मामले की सभी प्रासंगिक परिस्थितियों के आलोक में ही उत्तर दिया जा सकता है।

बोर्ड के निर्णय द्वारा लाभांश का भुगतान

डच बीवी के मालिक होने के मुख्य लाभों में से एक शेयरधारक के रूप में खुद को लाभांश का भुगतान करने की संभावना है, जब आप एक निदेशक होते हैं तो वेतन (या इसे पूरक) के विपरीत। हमने इस लेख में इस विषय को अधिक विस्तार से रेखांकित किया है. लाभांश का भुगतान करने में लाभ का कुछ हिस्सा शेयरधारक को देना शामिल है। इससे शेयरधारकों में विश्वास पैदा होता है और निवेशक भी आकर्षित होते हैं। इसके अलावा, यह अक्सर नियमित वेतन की तुलना में अधिक कर-कुशल होता है। हालाँकि, एक प्राइवेट लिमिटेड कंपनी केवल लाभांश का भुगतान नहीं कर सकती है। प्राइवेट लिमिटेड कंपनियों के लेनदारों की सुरक्षा के लिए, लाभ वितरण कानूनी नियमों से बंधे हैं। लाभांश भुगतान के नियम डच नागरिक संहिता (बीडब्ल्यू) के अनुच्छेद 2:216 में निर्धारित हैं। लाभ को या तो भविष्य के खर्चों के लिए आरक्षित किया जा सकता है, या शेयरधारकों को वितरित किया जा सकता है। क्या आप लाभ का कम से कम कुछ हिस्सा शेयरधारकों को वितरित करना चुनते हैं? तब केवल शेयरधारकों की आम बैठक (एजीएम) ही इस वितरण का निर्धारण कर सकती है। एजीएम केवल तभी लाभ वितरित करने का निर्णय ले सकती है यदि डच बीवी की इक्विटी वैधानिक भंडार से अधिक हो। इसलिए लाभ वितरण केवल इक्विटी के उस हिस्से पर लागू हो सकता है जो वैधानिक भंडार से बड़ा है। निर्णय लेने से पहले एजीएम को यह जांचना चाहिए कि क्या यह मामला है।

यह भी ध्यान दें कि एजीएम के निर्णय का तब तक कोई परिणाम नहीं होता जब तक निदेशक मंडल ने इसे मंजूरी नहीं दे दी हो। बोर्ड इस अनुमोदन को केवल तभी अस्वीकार कर सकता है यदि उसे पता हो, या उसे उचित रूप से अनुमान लगाना चाहिए कि कंपनी लाभांश भुगतान के बाद अपने देय ऋण का भुगतान जारी नहीं रख सकती है। इसलिए निदेशकों को वितरण करने से पहले यह जांचना चाहिए कि क्या वितरण उचित है और क्या यह कंपनी की निरंतरता को खतरे में नहीं डालता है। इसे लाभ या तरलता परीक्षण कहा जाता है। इस परीक्षण के उल्लंघन की स्थिति में, निदेशक संयुक्त रूप से और अलग-अलग वितरण के कारण होने वाली किसी भी संभावित कमी के लिए कंपनी को मुआवजा देने के लिए बाध्य हैं। कृपया ध्यान दें कि शेयरधारक को पता होना चाहिए या उचित रूप से अनुमान लगाना चाहिए कि लाभांश का भुगतान करते समय परीक्षण पूरा नहीं किया गया है। केवल तभी कोई निदेशक शेयरधारक से प्राप्त लाभांश भुगतान की अधिकतम सीमा तक, शेयरधारक से धनराशि वसूल कर सकता है। यदि शेयरधारक यह अनुमान नहीं लगा सकता है कि परीक्षण पूरा नहीं हुआ है, तो उन्हें जवाबदेह नहीं ठहराया जा सकता है।

प्रशासनिक दायित्व और अनुचित शासन

आंतरिक निदेशकों का दायित्व बीवी के प्रति निदेशक के दायित्व को संदर्भित करता है। कभी-कभी, निदेशक मामलों को अपने हाथों में ले सकते हैं और ऐसे कार्य कर सकते हैं जो कंपनी के भविष्य के अनुरूप नहीं हैं। ऐसे मामलों में, ऐसा हो सकता है कि कोई कंपनी अपने निदेशकों पर मुकदमा कर दे। यह अक्सर डच नागरिक संहिता के अनुच्छेद 2:9 के आधार पर किया जाता है। यह अनुच्छेद निर्धारित करता है कि एक निदेशक अपने कर्तव्यों को ठीक से निभाने के लिए बाध्य है। यदि कोई निदेशक अपने कर्तव्यों का अनुचित तरीके से पालन करता है, तो वह उसके परिणामों के लिए व्यक्तिगत रूप से बीवी के प्रति उत्तरदायी हो सकता है। केस लॉ के कई उदाहरणों में दूरगामी परिणामों के साथ कुछ वित्तीय जोखिम लेना, कानून या क़ानून का उल्लंघन करना और लेखांकन या प्रकाशन दायित्व का पालन करने में विफल होना शामिल है। यह आकलन करते समय कि क्या अनुचित प्रशासन का मामला है, एक न्यायाधीश मामले की सभी परिस्थितियों को देखता है। उदाहरण के लिए, अदालत बीवी की गतिविधियों और इन गतिविधियों से उत्पन्न होने वाले सामान्य जोखिमों को देखती है। बोर्ड के भीतर कार्यों का विभाजन भी एक भूमिका निभा सकता है। सावधानीपूर्वक विचार करने के बाद, न्यायाधीश यह आकलन करता है कि क्या निदेशक ने वह जिम्मेदारी और देखभाल पूरी की है जिसकी आमतौर पर एक निदेशक से अपेक्षा की जा सकती है। अनुचित प्रबंधन की स्थिति में, एक निदेशक निजी तौर पर कंपनी के प्रति उत्तरदायी हो सकता है यदि उन पर पर्याप्त गंभीर आरोप लगाया जा सकता है। फिर यह विचार करना आवश्यक है कि एक उचित रूप से सक्षम और उचित अभिनय करने वाले निर्देशक ने उसी स्थिति में क्या किया होगा।

मामले की सभी अलग-अलग परिस्थितियाँ यह आकलन करने में भूमिका निभाती हैं कि निदेशक गंभीर कदाचार का दोषी है या नहीं। ऐसे मामलों में निम्नलिखित परिस्थितियाँ महत्वपूर्ण हैं:

• कुछ कार्यों के कारण सामान्य रूप से उत्पन्न होने वाले जोखिम
• बी.वी. द्वारा की गई गतिविधियों की प्रकृति
• बोर्ड के भीतर कार्यों का विभाजन
• बोर्ड पर लागू कोई दिशानिर्देश
• निदेशक को उपलब्ध जानकारी
• वह जानकारी जो निदेशक को उपलब्ध होनी चाहिए थी
• एक निर्देशक से अपेक्षित जिम्मेदारी और देखभाल जो कार्य के प्रति ईमानदार है और इसे ईमानदारी से करता है

एक गंभीर आरोप मौजूद है, उदाहरण के लिए, यदि निदेशक ने वैधानिक प्रावधानों का उल्लंघन करते हुए काम किया है जिसका उद्देश्य बीवी की रक्षा करना है। निदेशक अभी भी उन तथ्यों और परिस्थितियों की दलील दे सकता है जिनके आधार पर यह माना जा सकता है कि वह गंभीर रूप से दोषी नहीं है। यह मुश्किल हो सकता है क्योंकि उपलब्ध जानकारी पर पूरी तरह और सटीकता से विचार करना आवश्यक है। एक निदेशक कंपनी के लेनदारों जैसे तीसरे पक्ष के प्रति भी व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी हो सकता है। लागू होने वाले मानदंड लगभग समान हैं, लेकिन उस मामले में, यह भी सवाल है कि क्या निदेशक को व्यक्तिगत रूप से दोषी ठहराया जा सकता है। दिवालियापन की स्थिति में, वार्षिक खातों को देर से दाखिल करने या वैधानिक प्रशासनिक दायित्व का पालन करने में विफलता से कानूनी रूप से अकाट्य अनुमान लगाया जाता है कि कर्तव्यों का स्पष्ट रूप से अनुचित प्रदर्शन हुआ है और यह दिवालियापन का एक महत्वपूर्ण कारण है (बाद वाला) एक पते योग्य निदेशक द्वारा खंडन योग्य है)। निदेशक दो कारकों का प्रदर्शन करके आंतरिक निदेशकों के दायित्व से बच सकता है:

• वे अपने कार्यों के लिए दोषी नहीं हैं
• उन्होंने परिणामों को टालने के उपाय करने में कोई लापरवाही नहीं बरती है।'

सिद्धांततः, निदेशक को हस्तक्षेप करना होगा यदि वह देखता है कि कोई अन्य निदेशक अनुचित प्रबंधन का दोषी है। निदेशक इस तरह से एक-दूसरे के व्यवसाय करने के तरीकों की जांच कर सकते हैं, ताकि यह सुनिश्चित किया जा सके कि कोई भी निदेशक व्यक्तिगत लाभ के लिए कंपनी के भीतर अपने पद का दुरुपयोग न करे।

शेयरधारकों की आम बैठक (एजीएम)

डच बीवी के भीतर एक अन्य महत्वपूर्ण निकाय शेयरधारकों की आम बैठक (एजीएम) है। जैसा कि हमने पहले ही ऊपर बताया है, एजीएम अन्य बातों के अलावा, निदेशकों की नियुक्ति के लिए जिम्मेदार है। एजीएम डच बीवी के अनिवार्य निकायों में से एक है, और इस तरह, इसके महत्वपूर्ण अधिकार और दायित्व हैं। एजीएम में अनिवार्य रूप से वह सभी शक्तियाँ होती हैं जो निदेशक मंडल के पास नहीं होती हैं, जिससे महत्वपूर्ण निर्णय लेने में एक संतुलित तरीका तैयार होता है जो बहुत अधिक केंद्रीकृत नहीं होता है।

एजीएम के कुछ कार्यों में निम्नलिखित शामिल हैं:

• निदेशक मंडल की नियुक्ति और बर्खास्तगी
• लाभांश का गंतव्य निर्धारित करना
• एसोसिएशन के लेखों में संशोधन
• विघटन डिक्री के माध्यम से कानूनी इकाई को भंग करना

जैसा कि आप देख सकते हैं, एजीएम में कंपनी के लिए बहुत महत्वपूर्ण निर्णय लेने की काफी शक्ति होती है। ये अधिकार और दायित्व कानून और एसोसिएशन के लेखों में भी निर्धारित हैं। इसलिए, एजीएम के पास अंततः डच बीवी पर अधिकार है। निदेशक मंडल एजीएम को सभी प्रासंगिक जानकारी प्रदान करने के लिए भी बाध्य है। वैसे, एजीएम को शेयरधारकों की बैठक के साथ भ्रमित न करें। शेयरधारकों की बैठक वास्तविक बैठक होती है जिसमें निर्णयों पर मतदान होता है और, उदाहरण के लिए, जब वार्षिक खातों को अपनाया जाता है। वह विशेष बैठक वर्ष में कम से कम एक बार होनी चाहिए। इसके अलावा, शेयरधारक कानूनी संस्थाएं या प्राकृतिक व्यक्ति हो सकते हैं। सिद्धांत रूप में, एजीएम उन सभी निर्णय लेने की शक्तियों का हकदार है जो बीवी के भीतर बोर्ड या किसी अन्य निकाय को प्रदान नहीं की गई हैं। निदेशकों और पर्यवेक्षी निदेशकों (और इसलिए गैर-कार्यकारी निदेशकों) के विपरीत, एक शेयरधारक को कंपनी के हितों पर ध्यान केंद्रित करने की आवश्यकता नहीं होती है। शेयरधारक वास्तव में अपने हितों को पहले रख सकते हैं, बशर्ते वे उचित और निष्पक्ष व्यवहार करें। बोर्ड और पर्यवेक्षी बोर्ड को हर समय एजीएम में सभी अनुरोधित जानकारी प्रदान करनी होगी, जब तक कि कंपनी का कोई आकर्षक हित इसका विरोध न करे। इसके अलावा, एजीएम बोर्ड को निर्देश भी दे सकती है। बोर्ड को इन निर्देशों का पालन करना चाहिए, जब तक कि वे कंपनी के हितों के विपरीत न हों। इसमें कर्मचारियों और लेनदारों जैसे हित भी शामिल हो सकते हैं।

एजीएम द्वारा निर्णय लेना

एजीएम की निर्णय लेने की प्रक्रिया सख्त कानूनों और विनियमों के अधीन है। उदाहरण के लिए, एजीएम के भीतर साधारण बहुमत से निर्णय लिए जाते हैं, जब तक कि कानून या एसोसिएशन के लेखों में कुछ निर्णयों के लिए बड़े बहुमत की आवश्यकता न हो। कुछ मामलों में, कुछ शेयरों को अधिक वोटिंग अधिकार दिए जा सकते हैं। इसके अलावा, एसोसिएशन के लेखों में यह निर्धारित करना संभव है कि कुछ शेयर मतदान के अधिकार के अधीन नहीं हैं। इसलिए कुछ शेयरधारकों के पास मतदान का अधिकार हो सकता है, जबकि अन्य के पास कम मतदान अधिकार हो सकते हैं या बिल्कुल भी नहीं। एसोसिएशन के लेखों में यह निर्धारित करना भी संभव है कि कुछ शेयरों को लाभ का अधिकार नहीं है। हालाँकि, कृपया ध्यान दें कि एक शेयर कभी भी वोटिंग और लाभ के अधिकार के बिना नहीं हो सकता, एक शेयर के साथ हमेशा एक अधिकार जुड़ा होता है।

पर्यवेक्षी बोर्ड

डच बीवी का एक अन्य निकाय पर्यवेक्षी बोर्ड (एसवीबी) है। हालाँकि, बोर्ड (निदेशक) और एजीएम के बीच अंतर यह है कि एसवीबी एक अनिवार्य निकाय नहीं है, इसलिए आप चुन सकते हैं कि आप इस निकाय को स्थापित करते हैं या नहीं। बड़े निगमों के लिए, अन्य बातों के अलावा, व्यावहारिक प्रबंधन उद्देश्यों के लिए एसवीबी रखने की सलाह दी जाती है। एसवीबी बीवी का एक निकाय है जिसका प्रबंधन बोर्ड की नीति और कंपनी और उसकी संबद्ध कंपनियों में मामलों के सामान्य पाठ्यक्रम पर पर्यवेक्षी कार्य है। एसवीबी के सदस्यों को आयुक्त नामित किया गया है। केवल प्राकृतिक व्यक्तियों को ही आयुक्त बनने की अनुमति है, और इसलिए कानूनी संस्थाएं आयुक्त नहीं हो सकती हैं, जो शेयरधारकों से भिन्न है, क्योंकि शेयरधारक कानूनी संस्थाएं भी हो सकते हैं। तो आप अपने स्वयं के व्यवसाय के साथ किसी अन्य कंपनी के शेयर खरीद सकते हैं, लेकिन आप अपने व्यवसाय का प्रतिनिधित्व करके एसवीबी में आयुक्त नहीं बन सकते। एसवीबी के पास बोर्ड की नीति और कंपनी के भीतर मामलों के सामान्य पाठ्यक्रम की निगरानी करने का कार्य है। इसे प्राप्त करने के लिए, एसवीबी बोर्ड को मांगी और अनचाही दोनों तरह की सलाह देता है। यह केवल पर्यवेक्षण के बारे में नहीं है बल्कि लंबी अवधि में अपनाई जाने वाली नीति की सामान्य दिशा के बारे में भी है। आयुक्तों को अपने कर्तव्यों को अपनी इच्छानुसार और स्वतंत्र तरीके से पूरा करने की स्वतंत्रता है। ऐसा करते समय उन्हें कंपनी के हितों को भी ध्यान में रखना होगा।

सिद्धांत रूप में, जब आपके पास बीवी हो तो एसवीबी स्थापित करना अनिवार्य नहीं है। यदि कोई संरचनात्मक कंपनी है तो यह अलग है, जिस पर हम बाद के पैराग्राफ में चर्चा करेंगे। इसके अलावा, यह कुछ क्षेत्रीय नियमों, जैसे बैंकों और बीमाकर्ताओं के लिए भी अनिवार्य हो सकता है एंटी-मनी लॉन्ड्रिंग और आतंकवादी वित्तपोषण अधिनियम (डच: WWFT), जिसे हमने इस लेख में विस्तार से कवर किया है. आयुक्तों की कोई भी नियुक्ति तभी संभव है जब इसके लिए कोई वैधानिक आधार हो। हालाँकि, यह संभव है कि अदालत जाँच प्रक्रिया में एक विशेष और अंतिम प्रावधान के रूप में एक आयुक्त की नियुक्ति करती है, जिसके लिए ऐसे आधार की आवश्यकता नहीं होती है। यदि कोई एसवीबी की वैकल्पिक संस्था का विकल्प चुनता है, तो इस निकाय को कंपनी के गठन के समय एसोसिएशन के लेखों में शामिल किया जाना चाहिए, या बाद के चरण में एसोसिएशन के लेखों में संशोधन द्वारा शामिल किया जाना चाहिए। यह किया जा सकता है, उदाहरण के लिए, एसोसिएशन के लेखों में सीधे निकाय बनाकर या इसे एजीएम जैसे कंपनी निकाय के संकल्प के अधीन बनाकर।

बोर्ड एसवीबी को अपने कार्य के निष्पादन के लिए आवश्यक जानकारी लगातार प्रदान करने के लिए बाध्य है। यदि ऐसा करने का कोई कारण है, तो एसवीबी स्वयं सक्रिय रूप से जानकारी प्राप्त करने के लिए बाध्य है। एसवीबी की नियुक्ति भी एजीएम द्वारा की जाती है। कंपनी के एसोसिएशन के लेख यह निर्धारित कर सकते हैं कि आयुक्त की नियुक्ति शेयरधारकों के एक निश्चित समूह द्वारा की जानी चाहिए। जो लोग नियुक्ति के लिए अधिकृत हैं, वे सैद्धांतिक रूप से उन्हीं आयुक्तों को निलंबित और बर्खास्त करने के भी हकदार हैं। व्यक्तिगत हितों के टकराव की स्थितियों में, एक एसवीबी सदस्य को एसवीबी के भीतर विचार-विमर्श और निर्णय लेने में भाग लेने से बचना चाहिए। यदि परिणामस्वरूप कोई निर्णय नहीं लिया जा सकता है, क्योंकि सभी आयुक्तों को अनुपस्थित रहना होगा, तो एजीएम को निर्णय लेना होगा। बाद के मामले में, एसोसिएशन के लेख भी समाधान प्रदान कर सकते हैं। एक निदेशक की तरह, एक एसवीबी सदस्य भी कुछ मामलों में कंपनी के प्रति व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी हो सकता है। यह संभवतः तब होता है जब बोर्ड की निगरानी अपर्याप्त होती है, जिसके लिए आयुक्त को पर्याप्त रूप से दोषी ठहराया जा सकता है। एक निदेशक की तरह, एक पर्यवेक्षी बोर्ड सदस्य भी तीसरे पक्ष, जैसे कंपनी के परिसमापक या लेनदारों के प्रति उत्तरदायी हो सकता है। यहां भी लगभग वही मानदंड लागू होते हैं जो कंपनी के प्रति निजी देनदारी के मामले में लागू होते हैं।

"एक स्तरीय बोर्ड"

तथाकथित "शासन के मठवासी मॉडल" को चुनना संभव है, जिसे "एक स्तरीय बोर्ड" संरचना भी कहा जाता है। इसका मतलब है कि बोर्ड इस तरह से बना है कि, एक या अधिक कार्यकारी निदेशकों के अलावा , एक या अधिक गैर-कार्यकारी निदेशक भी सेवा करते हैं। ये गैर-कार्यकारी निदेशक वास्तव में एक एसवीबी की जगह लेते हैं क्योंकि उनके पास पर्यवेक्षी निदेशकों के समान अधिकार और दायित्व हैं। इसलिए पर्यवेक्षी निदेशकों के समान ही नियुक्ति और बर्खास्तगी नियम गैर-कार्यकारी निदेशकों पर भी लागू होते हैं। समान दायित्व व्यवस्था पर्यवेक्षी निदेशकों पर भी लागू होती है। इस व्यवस्था का लाभ यह है कि एक अलग पर्यवेक्षी निकाय स्थापित करने की आवश्यकता नहीं है। नुकसान यह हो सकता है कि अंततः, शक्तियों और जिम्मेदारियों के विभाजन के बारे में कम स्पष्टता है। निदेशकों के लिए सामूहिक दायित्व के सिद्धांत के अनुसार, ध्यान रखें कि गैर-कार्यकारी निदेशकों को पर्यवेक्षी निदेशकों की तुलना में कर्तव्यों के अनुचित प्रदर्शन के लिए जल्द ही उत्तरदायी ठहराया जाएगा।

कार्य परिषद

डच कानून यह निर्धारित करता है कि 50 से अधिक कर्मचारियों वाली प्रत्येक कंपनी की अपनी कार्य परिषद होनी चाहिए (डच: ओन्डर्नेमिंग्सराड)। इसमें अस्थायी एजेंसी कर्मचारी और किराए पर लिए गए कर्मचारी भी शामिल होने चाहिए, जो कम से कम 24 महीने की अवधि से कंपनी के लिए काम कर रहे हों। अन्य बातों के अलावा, कार्य परिषद किसी कंपनी या संगठन में कर्मचारियों के हितों की रक्षा करती है, उसे व्यवसाय, आर्थिक और सामाजिक मुद्दों पर विचारों का योगदान करने की अनुमति है, और सलाह या अनुमोदन के माध्यम से व्यवसाय संचालन को प्रभावित कर सकती है। अपने अनूठे तरीके से, यह निकाय कंपनी के समुचित कामकाज में भी योगदान देता है।[3] कानून के अनुसार, कार्य परिषद के दो कार्य हैं:

• समग्र रूप से कंपनी के हित में प्रबंधन के साथ परामर्श करना
• कंपनी के कर्मचारियों के हितों का प्रतिनिधित्व करना।

डच कानून के तहत, कार्य परिषद के पास पाँच प्रकार की शक्तियाँ हैं, अर्थात् सूचना का अधिकार, परामर्श और पहल, सलाह, सह-निर्णय और निर्णय। संक्षेप में, कार्य परिषद स्थापित करने का दायित्व व्यवसाय स्वामी पर होता है, जो जरूरी नहीं कि कंपनी ही हो। यह या तो एक प्राकृतिक व्यक्ति है या एक कानूनी व्यक्ति है जो व्यवसाय चलाता है। यदि उद्यमी इस दायित्व का पालन नहीं करता है, तो किसी भी इच्छुक पक्ष (जैसे कि एक कर्मचारी) के पास यह अनुरोध करने की संभावना है कि उप-जिला अदालत यह निर्धारित करे कि उद्यमी कार्य परिषद स्थापित करने के अपने दायित्व का अनुपालन करता है। यदि आप कार्य परिषद स्थापित नहीं करते हैं, तो आपको यह ध्यान में रखना होगा कि इसमें कई परिणाम शामिल हैं। उदाहरण के लिए, डच यूडब्ल्यूवी में सामूहिक अतिरेक के लिए एक आवेदन को संसाधित करने में देरी हो सकती है, और कर्मचारी कुछ योजनाओं की शुरूआत का विरोध कर सकते हैं, क्योंकि कार्य परिषद के पास उन पर सहमत होने का मौका नहीं था। दूसरी ओर, ध्यान रखें कि कार्य परिषद की स्थापना के निश्चित रूप से फायदे हैं। उदाहरण के लिए, किसी निश्चित विषय या विचार के बारे में कार्य परिषद से सकारात्मक सलाह या अनुमोदन अधिक समर्थन सुनिश्चित करता है और अक्सर त्वरित और कुशल निर्णय लेने की सुविधा प्रदान करता है।

सलाहकार मंडल

शुरुआती उद्यमी आमतौर पर इस विशेष निकाय के बारे में इतने चिंतित नहीं होते हैं, और यह केवल पहले कुछ वर्षों के बाद ही होता है कि व्यवसाय मालिकों को कभी-कभी अपने काम की सामग्री और गुणवत्ता पर चर्चा करने और प्रतिबिंबित करने की आवश्यकता महसूस होती है, अधिमानतः अच्छी तरह से सूचित और की बैठक में अनुभवी लोग. आप सलाहकार बोर्ड को विश्वासपात्रों के एक समूह के रूप में सोच सकते हैं। उद्यमिता की पहली अवधि के दौरान अत्यधिक कड़ी मेहनत के साथ संयुक्त निरंतर फोकस कभी-कभी सुरंग दृष्टि पैदा करता है, जिसके परिणामस्वरूप उद्यमी अब बड़ी तस्वीर नहीं देखते हैं और उनके सामने सरल समाधानों को नजरअंदाज कर देते हैं। सिद्धांत रूप में, सलाहकार बोर्ड के परामर्श से उद्यमी कभी भी किसी चीज से बंधा नहीं होता है। यदि सलाहकार बोर्ड किसी निश्चित निर्णय का विरोध करता है, तो उद्यमी बिना किसी बाधा के अपना रास्ता चुन सकता है। इसलिए अनिवार्य रूप से, एक कंपनी एक सलाहकार बोर्ड स्थापित करना चुन सकती है। किसी सलाहकार बोर्ड द्वारा कोई निर्णय नहीं लिया जाता; अधिक से अधिक, केवल सिफ़ारिशें तैयार की जाती हैं। सलाहकार बोर्ड की स्थापना के निम्नलिखित लाभ हैं:

• उद्यमी के पास विचारों और प्रेरणा पर चर्चा करने के लिए एक साउंडिंग बोर्ड होता है
• निर्णय लेने की पारदर्शिता और निरंतरता को बढ़ावा मिलता है
• कंपनी के दीर्घकालिक दृष्टिकोण और रणनीति पर अधिक व्यवस्थित ध्यान दिया जाता है
• कंपनी के हितों और उद्यमी और किसी भी अन्य शेयरधारकों के हितों के बीच संतुलन की निगरानी की जाती है और उस पर विचार किया जाता है

एसवीबी के विपरीत, एक सलाहकार बोर्ड निदेशक मंडल की निगरानी नहीं करता है। सलाहकार बोर्ड मुख्य रूप से एक थिंक टैंक जैसा होता है, जहां कंपनी की मुख्य चुनौतियों पर चर्चा की जाती है। मुख्य फोकस रणनीति पर चर्चा करना, संभावनाओं का पता लगाना और भविष्य के लिए एक ठोस योजना बनाना है। सलाहकार बोर्ड को इसकी निरंतरता और सलाहकारों की भागीदारी की गारंटी के लिए पर्याप्त नियमितता के साथ बुलाना होगा। सलाहकारों के बोर्ड की रचना करते समय कंपनी की प्रकृति पर विचार करना उचित है, जिसका अर्थ है कि आप ऐसे व्यक्तियों की तलाश करें जो आपकी कंपनी के क्षेत्र, बाजार या उद्योग के अनुरूप गहन और विशेष इनपुट प्रदान करने में सक्षम हों। जैसा कि पहले ही चर्चा की जा चुकी है, एक सलाहकार बोर्ड एक वैधानिक निकाय नहीं है। इसका मतलब यह है कि एक सलाहकार बोर्ड बिना किसी दायित्व के किसी भी तरह से स्थापित किया जा सकता है जो एक उद्यमी को उचित लगे। आपसी अपेक्षाओं को प्रबंधित करने के लिए, एक विनियमन तैयार करना बुद्धिमानी है जो सलाहकार बोर्ड के संबंध में लागू होने वाले समझौतों का वर्णन करता है।

संरचनात्मक विनियमन

डच में इसे "structurregeling" कहा जाता है। दो-स्तरीय संरचना एक वैधानिक प्रणाली है जिसे लगभग 50 साल पहले शुरू किया गया था ताकि निदेशक मंडल को उन स्थितियों में बहुत अधिक शक्ति प्राप्त करने से रोका जा सके, जहां शेयरधारिता के प्रसार को देखते हुए, शेयरधारकों को ऐसा करने में कम सक्षम माना जाता था। संरचनात्मक विनियमन का सार यह है कि एक बड़ी कंपनी कानूनी तौर पर एसवीबी स्थापित करने के लिए बाध्य है। संरचनात्मक नियमों को किसी कंपनी पर लागू करना अनिवार्य हो सकता है, लेकिन उन्हें कंपनी द्वारा स्वेच्छा से भी लागू किया जा सकता है। यदि कई आकार मानदंड पूरे होते हैं तो एक कंपनी संरचनात्मक योजना के अंतर्गत आती है। यह वह स्थिति है जब कोई कंपनी:

• इसकी इक्विटी €16 मिलियन के बराबर या उससे अधिक है
• एक कार्य परिषद की स्थापना की है
• नीदरलैंड में कम से कम 100 लोगों को रोजगार देता है

यदि कोई कंपनी संरचनात्मक शासन के अंतर्गत आती है, तो कंपनी को स्वयं संरचनात्मक कंपनी भी कहा जाता है। नीदरलैंड में स्थापित होने पर समूह होल्डिंग कंपनी के लिए संरचनात्मक योजना अनिवार्य नहीं है, लेकिन इसके अधिकांश कर्मचारी विदेश में काम करते हैं। हालाँकि, ये बहुराष्ट्रीय कंपनियाँ संरचनात्मक योजना को स्वेच्छा से लागू करना चुन सकती हैं। और कुछ मामलों में, कमजोर संरचनात्मक शासन का अनिवार्य अनुप्रयोग हो सकता है। यदि इन आवश्यकताओं को पूरा किया जाता है, तो कंपनी सामान्य प्राइवेट लिमिटेड कंपनियों की तुलना में विभिन्न विशेष दायित्वों के अधीन होगी, जिसमें विशेष रूप से एक अनिवार्य एसवीबी शामिल है जो बोर्ड की नियुक्ति और बर्खास्तगी करती है, और जिसके लिए कुछ प्रमुख प्रबंधन निर्णय भी होने चाहिए। प्रस्तुत।

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यदि आप विदेश में कंपनी शुरू करने के बारे में गंभीर हैं, तो नीदरलैंड वास्तव में चुनने के लिए सबसे फायदेमंद स्थानों में से एक है। दुनिया भर के अन्य देशों की तुलना में डच अर्थव्यवस्था अभी भी बहुत स्थिर है, जिसमें एक समृद्ध उद्यमशीलता क्षेत्र है जिसमें विस्तार और नवाचार की काफी संभावनाएं हैं। दुनिया भर के उद्यमियों का यहां खुली बांहों से स्वागत किया जाता है, जिससे व्यापार क्षेत्र अविश्वसनीय रूप से विविध हो जाता है। यदि आप पहले से ही एक विदेशी कंपनी के मालिक हैं और नीदरलैंड में विस्तार करना चाहते हैं, तो डच बीवी आपके लिए सबसे अच्छा विकल्प है, उदाहरण के लिए, एक शाखा कार्यालय के रूप में। हम आपको नीदरलैंड में अपनी कंपनी स्थापित करने के सबसे इष्टतम और प्रभावी तरीके के बारे में सलाह दे सकते हैं। इस क्षेत्र में कई वर्षों के अनुभव के साथ, हम आपको ऐसे परिणाम प्रदान कर सकते हैं जो विशेष रूप से आपकी प्राथमिकताओं और स्थिति के अनुरूप होंगे। इसके अलावा, हम कुछ ही व्यावसायिक दिनों में संपूर्ण पंजीकरण प्रक्रिया का ध्यान रख सकते हैं, जिसमें डच बैंक खाता खोलने जैसी संभावित अतिरिक्त सेवाएं भी शामिल हैं। अपने किसी भी प्रश्न के लिए किसी भी समय बेझिझक हमसे संपर्क करें और हम यह सुनिश्चित करेंगे कि आपके सभी प्रश्नों का उत्तर दिया जाए। यदि आप निःशुल्क उद्धरण प्राप्त करना चाहते हैं, तो अपनी कंपनी के विवरण के साथ हमसे संपर्क करें, और हम यथाशीघ्र आपसे संपर्क करेंगे।

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[1] https://www.cbs.nl/nl-nl/onze-diensten/methoden/begrippen/besloten-vennootschap--bv--

[2] https://www.kvk.nl/starten/de-besloten-vennootschap-bv/

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/ondernemingsraad/vraag-en-antwoord/wat-doet-een-ondernemingsraad-or